Наследственный договор является крайне важным элементом в сделках опционов на долю в бизнесе, схемах скрытого владения бизнесом и управляемого наследственного трансфера бизнеса. Наследственный договор обеспечивает надежную защиту интересов лица, который должен получить долю в бизнесе. Как это работает — разъясняем подробно в этой статье.
Изображение от Freepik
При оформлении опциона на долю в бизнесе (опциона на долю в ООО или опциона на акции) ключевыми вопросами являются следующие — что будет, если умрёт инициатор опциона (текущий владелец доли в бизнесе), кто получит долю в бизнесе по опциону в случае смерти инициатора опциона?
Аналогичные вопросы возникают также при структурировании схем скрытого владения бизнесом и управляемого наследственного трансфера бизнеса. Указанные вопросы можно грамотно разрешить в пользу защиты интересов держателя опциона/нужного наследника с помощью наследственного договора.
Что такое наследственный договор?
Наследственный договор — это договор между собственником целевого имущества (наследодателем) и лицом (лицами), которое (которые) должно получить такое имущество после смерти первого или которое (которые) заинтересовано в получении такого имущества третьим лицом (третьими лицами), в котором первый и второй (вторые) прописывают условия, определяющие круг наследников наследодателя и порядок перехода прав на целевое имущество после смерти наследодателя к пережившим его сторонам наследственного договора или к пережившим третьим лицам, которые могут призываться к наследованию (наследственный договор).
Наследственный договор может также содержать условие о душеприказчике (исполнителе наследственного договора) и возлагать на участвующих в наследственном договоре лиц, которые могут призываться к наследованию, обязанность совершить какие-либо не противоречащие закону действия имущественного или неимущественного характера, в том числе исполнить завещательные отказы или завещательные возложения.
Ключевыми различиями наследственного договора и завещания являются следующие:
По-другому дело обстоит с наследственным договором. Для отказа наследодателя от него ему нужно будет уведомить об этом другие стороны договора, что в случае опциона и схемы скрытого владения бизнесом может являться основанием для реализации опциона и “досрочного” перевода бизнеса к держателю опциона/бенефициару. В случае со схемой управляемого наследственного трансфера бизнеса это также может запустить цепочку сделок, направленных на защиту интересов нужного наследника.
В соответствии с пунктом 12 статьи 1140.1 Гражданского кодекса РФ после заключения наследственного договора наследодатель вправе совершать любые сделки в отношении принадлежащего ему имущества и иным образом распоряжаться принадлежащим ему имуществом своей волей и в своем интересе, даже если такое распоряжение лишит лицо, которое может быть призвано к наследованию, прав на имущество наследодателя. Соглашение об ином ничтожно.
Таким образом, для того, чтобы защитить имущество (долю в бизнесе в форме доли в ООО/акций), являющееся объектом наследственного договора, от несанкционированного отчуждения наследодателем, нужно использовать

При оформлении опциона на долю в бизнесе (опциона на долю в ООО или опциона на акции) ключевыми вопросами являются следующие — что будет, если умрёт инициатор опциона (текущий владелец доли в бизнесе), кто получит долю в бизнесе по опциону в случае смерти инициатора опциона?
Аналогичные вопросы возникают также при структурировании схем скрытого владения бизнесом и управляемого наследственного трансфера бизнеса. Указанные вопросы можно грамотно разрешить в пользу защиты интересов держателя опциона/нужного наследника с помощью наследственного договора.
Что такое наследственный договор, чем он отличается от завещания и почему лучше использовать его, а не завещание?
Наследственный договор — относительно новый инструмент в российской юрисдикции. Он появился в отечественном правовом поле (ст. 1140.1 Гражданском кодексе РФ) несколько лет назад на основании Федерального закона от 19.07.2018 № 217-ФЗ.Что такое наследственный договор?
Наследственный договор — это договор между собственником целевого имущества (наследодателем) и лицом (лицами), которое (которые) должно получить такое имущество после смерти первого или которое (которые) заинтересовано в получении такого имущества третьим лицом (третьими лицами), в котором первый и второй (вторые) прописывают условия, определяющие круг наследников наследодателя и порядок перехода прав на целевое имущество после смерти наследодателя к пережившим его сторонам наследственного договора или к пережившим третьим лицам, которые могут призываться к наследованию (наследственный договор).
Наследственный договор может также содержать условие о душеприказчике (исполнителе наследственного договора) и возлагать на участвующих в наследственном договоре лиц, которые могут призываться к наследованию, обязанность совершить какие-либо не противоречащие закону действия имущественного или неимущественного характера, в том числе исполнить завещательные отказы или завещательные возложения.
Ключевыми различиями наследственного договора и завещания являются следующие:
- завещание — это всегда односторонняя сделка, о которой могут знать только наследодатель и его нотариус, наследственный договор — это всегда двусторонняя или многосторонняя сделка, о которой могут знать наследодатель, наследники (стороны наследственного договора) и нотариус;
- наследодатель в любое время может отменить своё завещание, никому не сообщив об этом (кроме нотариуса), наследодатель вправе отказаться от наследственного договора (расторгнуть наследственный договор) только уведомив об этом другие стороны наследственного договора — то есть в отличие от завещания невозможно скрыть факт отмены наследственного договора наследодателем.
По-другому дело обстоит с наследственным договором. Для отказа наследодателя от него ему нужно будет уведомить об этом другие стороны договора, что в случае опциона и схемы скрытого владения бизнесом может являться основанием для реализации опциона и “досрочного” перевода бизнеса к держателю опциона/бенефициару. В случае со схемой управляемого наследственного трансфера бизнеса это также может запустить цепочку сделок, направленных на защиту интересов нужного наследника.
Как оформить наследственный договор и защитить долю в ООО/акции, которые могут являться его объектом?
В соответствии с пунктом 7 статьи 1140.1
Для просмотра ссылки необходимо нажать
Вход или Регистрация
наследственный договор должен быть подписан каждой из сторон наследственного договора и подлежит нотариальному удостоверению. При удостоверении наследственного договора нотариус обязан осуществлять видеофиксацию процедуры заключения наследственного договора, если стороны наследственного договора не заявили возражение против этого.В соответствии с пунктом 12 статьи 1140.1 Гражданского кодекса РФ после заключения наследственного договора наследодатель вправе совершать любые сделки в отношении принадлежащего ему имущества и иным образом распоряжаться принадлежащим ему имуществом своей волей и в своем интересе, даже если такое распоряжение лишит лицо, которое может быть призвано к наследованию, прав на имущество наследодателя. Соглашение об ином ничтожно.
Таким образом, для того, чтобы защитить имущество (долю в бизнесе в форме доли в ООО/акций), являющееся объектом наследственного договора, от несанкционированного отчуждения наследодателем, нужно использовать
Для просмотра ссылки необходимо нажать
Вход или Регистрация
. Корпоративный договор позволяет наложить запрет на отчуждение доли в бизнесе. Для этого, в том числе, нужно подать заключенный корпоративный договор в ФНС для включения сведений о нём в ЕГРЮЛ.
Для просмотра ссылки необходимо нажать
Вход или Регистрация